Федеральный закон «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» ст 16 (ред. от 05.12.2017)

Статья 16. Условия применения физической силы, специальных средств и огнестрельного оружия

В ходе осуществления частной охранной деятельности разрешается применять физическую силу, специальные средства и огнестрельное оружие только в случаях и порядке, предусмотренных настоящим Законом. Виды, типы, модели, количество огнестрельного оружия и патронов к нему, порядок их приобретения и обращения, а также виды и модели специальных средств, порядок их приобретения, учета, хранения и ношения регламентируются Правительством Российской Федерации. Норма обеспечения служебным огнестрельным оружием определяется с учетом потребности в нем, связанной с оказанием охранных услуг, и не может быть более одной единицы на двух частных охранников.

Охранник при применении физической силы, специальных средств или огнестрельного оружия обязан:

предупредить о намерении их использовать, предоставив при этом достаточно времени для выполнения своих требований, за исключением тех случаев, когда промедление в применении физической силы, специальных средств или огнестрельного оружия создает непосредственную опасность его жизни и здоровью или может повлечь за собой иные тяжкие последствия;

стремиться в зависимости от характера и степени опасности правонарушения и лиц, его совершивших, а также силы оказываемого противодействия к тому, чтобы любой ущерб, причиненный при устранении опасности, был минимальным;

обеспечить лицам, получившим телесные повреждения, первую помощь и уведомить о происшедшем в возможно короткий срок органы здравоохранения и внутренних дел, территориальный орган федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в сфере частной охранной деятельности;

немедленно уведомить прокурора о всех случаях смерти или причинения телесных повреждений.

Частные охранники обязаны проходить периодические проверки на пригодность к действиям в условиях, связанных с применением огнестрельного оружия и (или) специальных средств. Содержание периодических проверок, порядок и сроки их проведения определяются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере частной охранной деятельности.

Применение охранником физической силы, специальных средств или огнестрельного оружия с превышением своих полномочий, крайней необходимости или необходимой обороны влечет за собой ответственность, установленную законом.

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

2. Утратил силу. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

67-ФЗ: изменения в Закон «Об ООО» с 1 января 2016 года

Добрый день, коллеги!

Продолжаем разбирать частично вступивший в силу 30 марта Федеральный закон №67-ФЗ, внесший немало изменений в регистрацию. Сегодня хочу подробно остановиться на поправках, вносимых статьей 3 данного закона, а именно: вступившие в силу изменения в ФЗ «Об ООО» с 01.01.2016.

Вышли первые разъяснения ФНС по изменениям в регистрации юр. лиц! Читаем анализ!

Напомню, что статья 3 вступила в силу не одновременно с самим законом, а ждет своей очереди до 1 января 2016 года. То есть законодатель дал нам немало времени изучить поправки, осмыслить их и подготовиться к изменениям.

Итак, что нового в ФЗ «Об ООО»:

    В ст. 17 новый п. 3, добавивший обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения ОСУ об увеличении уставного капитала. Что явило собой новую коллизию с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

В ст. 21 в п. 5, оферта о продаже доли, направляемая участником в общество, будет нотариально удостоверяться.

Слегка переформулировали сроки использования преимущественного права при покупке доли, но суть осталась прежней: уставом можно предусмотреть более продолжительный срок, чем указанный в законе.

Сделки с долями, которыми мы так любили пользоваться для обхода нотариальной продажи доли, теперь тоже стали нотариальными. Это и продажа доли другому участнику, и выход участника из общества. С содроганием ждем новые тарифы.

  • Исключение из нотариального удостоверения: сделки с долями, принадлежащими обществу (ст. 24). Уставом можно предусмотреть продажу такой доли третьим лицам (ч. 2 ст. 24, эта норма не изменялась). Правда, выгоды из этого особой нет: выход участника-то будет осуществляться через нотариуса.
    • Уточнены запрашиваемые нотариусом документы для удостоверения сделки по отчуждению доли, а также его полномочия (п. 13 ст. 21).

    Дополнены правила удостоверения залога доли. Появилась норма об удостоверении договора залога доли, которым предусмотрено возникновение залога доли или части доли в будущем (ст. 22).

  • Добавлена обязанность обязательного нотариального удостоверения требования участника о приобретении обществом его доли в ситуации когда он голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки (абз. 2 п. 2 ст. 23).
  • Повторюсь, эти изменения вступают в силу с 1 января 2016 года, поэтому если нотариусы что-то будут сейчас предлагать с удостоверением сделок с долями (кроме купли-продажи третьим лицам) — не верьте!

    Будем надеяться, что в этот раз нотариусы подготовяться к новым процедурам, а не повторят опыт с заверением решений. Ну и не будут взвинчивать стоимость.

    Цитата из статьи

    «В ст. 17 новый п. 3, добавивший обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения ОСА об увеличении уставного капитала. Что явило собой новую коллизию с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.»

    Поправьтесь в части ОСА, на ОСУ.

    Приятно что в ФЗ более детально рассмотрены вопросы в части залога доли. Кто заявитель в каких случаях, порядок снятия залога, главное — указание размера заложенной доли/части доли и соответственно будем ждать новые формы!

    Цитата из статьи

    «Сделки с долями, которыми мы так любили пользоваться для обхода нотариальной продажи доли, теперь тоже стали нотариальными. Это и продажа доли другому участнику, и выход участника из общества. С содроганием ждем новые тарифы. »

    Не совсем поняла, Вы имеете ввиду, что сделки в порядке ПП тоже будут нотариально удостоверяться?

    Если Вы про нотариальные сделки, совершаемые между участниками, тогда мне вдвойне непонятно, так как сейчас в ФЗ об ООО, а именно абз. 2 п. 11 ст. 21 предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделок не требуется в случаях 1. перехода к Обществу, в случае 2. распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам, а также 3. при использовании ПП.

    Сделки между участниками, не в порядке ПП, всегда были нотариальные.

    Скоро регистраторы будут сидеть в нотариальной конторе, иначе уже никак.

    Вообще забавные теперь регистрации будут.

    Имел в виду именно по ПП, поскольку именно этим пользовался сам, и больше чем уверен что пользуются многие кто на портале. Дешевая альтернатива нотариальной КП-доли.

    «Скоро регистраторы будут сидеть в нотариальной конторе, иначе уже никак. Вообще забавные теперь регистрации будут.»

    мы тоже пршли к такому мнению)

    Положительным моментом новых изменений в законе «Об ООО» является возможность продажи доли по доверенности (т.к. заявителем будет нотариус).
    Сдача и получение документов в ФНС через нотариуса (с учетом введения типовых уставов) также можно признать положительным моментом (с поправкой, если нотариусы и ФНС справятся с этим).
    И что остается?
    Консультации, исправление ошибок клиентов и ФНС, заполнение заявлений (форм), составление протоколов (решений) и приказов?

    Единственный исход создавать с нуля, а компании с историей бросать на произвол. Или доли оставлять старыми. Хотя опасно. Аот кризес не знают как и где уже гос пошлины содрать.

    Вы имеете в виду, что теперь через преимущественное право долю у участника другому участнику без нотариуса не купить??

    Государственный Абсурд или новый законопроект под кодовым названием ФЗ-67 статья 173.1. Незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица.

    Этот закон поднял на уши практически все юридические компании Российской Федерации , и это не случайно. У многих появились вопросы , а именно , что называется «Незаконным» созданием или реорганизацией юридического лица? Давайте попробуем разложить эти вопросы по полочкам. Для начала нужно понять что такое создание юридического лица и что такое реорганизация юридического лица, давайте обратимся за этим в wikipedia.com

    Этот пост по большей части адресован другим юридическим компаниям нежели соискателям , поэтому я не буду вдаваться в объяснения терминов, а сразу перейду к делу.

    Регистрация юридического лица довольно гибкое правовое действие , которое может осуществляться как прямым соискателем так и по доверенности, которая составляется и подписывается в присутствии независимого нотариуса. Что это может значить? Это значит, что соискатель пришедший в нотариус подписывать доверенность на третье лицо (представителя юридической компании) на подачу документов на регистрацию юридического лица , даёт полный отчет своим действиям и осознает уровень ответственности за отрываемое юридическое лицо.

    Что говорит об этом новый законопроект ФЗ-67?
    А он говорит следующее:

    За незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекшее внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах, —

    (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

    наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от семи месяцев до одного года, либо принудительными работами на срок до трех лет, либо лишением свободы на тот же срок.

    Под подставными лицами в настоящей статье и статье 173.2 настоящего Кодекса понимаются лица, которые являются учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица и путем введения в заблуждение либо без ведома которых были внесены данные о них в единый государственный реестр юридических лиц, а также лица, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом

    А ведь может быть такое, что соискатель обратившийся в юридическую компанию которая оказывает услуги по созданию юридического лица, явился в нотариус, подписал доверенность , далее дождался получения документов из рук компании и дальше по той или иной причине решил избавится от ответственности . Не важно, взял кредит и задолжал или где то что то не там подписал. В итоге он хочет ликвидировать компанию но у него нет средств. А тут по воле случая с ним связались сотрудники отдела по борьбе с экономическими преступлениями обратив внимание на его к примеру неоплаченный кредит, просто для уточнения деятельности. И что делает директор? Он включает дурачка и всячески утверждает что его подставили,что он не собирался вести никакую деятельность, что его кто то якобы ввел в заблуждение, что он не собирался ничего открывать и тем более брать к примеру кредит от юридического лица. На сколько такой случай правдив? Кто как считает. Кто то считает что куда правдивее кажется вариант причастности к экономическому преступлению той юридической компании которая предоставила услуги в регистрации юр. лица «добросовестному» соискателю. Однако на сколько опасна может быть такая ситуация для вот таких юридических компаний? Этим вопросом стоит заранее задаться. Возможно стоит создать определенный фильтр для клиентов и не предоставлять услуги людям похожим на финансово нестабильных, и в целом не особо благополучной касте людей? Можно. Никто не отнимает такого права у юридических компаний,дабы обезопасить себя от недобросовестных соискателей. Но как быть людям которые всю жизнь жили обычной жизнью и решили заниматься бизнесом, если вдруг все юридические компании перестанут браться за таких людей? Очень двоякая ситуация не находите? Так каков тогда выход? А выход достаточно прост.

    Во первых нужно иметь договор с соискателем о оказании юридических услуг на создание юридического лица.

    Во вторых требовать от директора справки из алко и психо-наркологического диспансера , чтоб быть уверенным в адекватном поведении будущего учредителя. Так как если соискатель в какой то момент решит пожаловаться на вас соответствующим органом, в суде можно будет сыграть на том , что он может быть расположен к психическим или наркотическим проблемам и на этом фоне он мог принимать неблагополучные решения по открытию ООО.

    В третьих требовать от соискателя справку о наличии судимостей и правонарушений , кто знает чем обернется ваше с ним сотрудничество, но если дело дойдёт до суда то от его судимости можно будет отталкиваться.

    Другими словами трезво оценивать потенциального учредителя, и дабы обезопасить себя принимать все юридические решения предусмотренные законодательством РФ.

    Даже если выяснится что директор он же учредитель не собирался вести предпринимательскую деятельность , это еще не дает никакого права обвинять юридическую компанию к которой он обратился. Каждый извините прохиндей обратившийся к юристам может заказать создание юр. лица , так это не лишает его никакой ответственности и тем более не перенимает её на юридическую компанию предоставляющую юридические услуги. Естественно он будет всячески отказываться от ответственности будучи уже должником , это очевидно. Но какое к этому имеет отношение юридическая компания, если решение принимал он?
    Повторюсь, если до того дойдет директора придётся проверить на наличие психо-наркотических отклонений , не факт что с ним всё в порядке.

    Это что касается подставных лиц. Далее не могу оставить без внимания вышеуказанную «незаконную» реорганизацию юридического лица.

    Что называется незаконной реорганизацией? Реорганизация имеет такую же юридическую силу как регистрация или внесение изменений, как банкротство должника и так же подписывается начальником налоговой.Ни один из этапов реорганизации не скрывается ни от одной федеральной структуры поэтому о какой незаконной реорганизации речь я не понимаю. Если опять таки , под незаконной реорганизацией подразумевается участие «подставных лиц» , принимающих на себя ответственность за другое юридическое лицо , так то исключительно решение правопреемника. Вдаваться в юридические детали не буду, те кто понимают о чем я говорю , додумают ход дальнейших событий сами, повторюсь этот пост предназначен скорее для трясущихся юристов нежели отдаленных от юриспруденции людей.

    Давайте будем объективными . В судебной практике дела о регистрации,ликвидации,внесению изменений и ответственности за них ведутся очень «вяло» , так как доказать чью либо вину очень не просто. Наличие таких бумаг как доверенность, договор на оказание юр. услуг и прочее уже свидетельствует о решении соискателя. Собирался он вести деятельность или нет, вводили его в заблуждение или нет это вопрос следующий, как я писал выше бывают не очень добросовестные соискатели но и не очень добросовестные юридические компании , но чаще всего по таким делаем соискатели проигрывают, так как усомниться в репутации человека со слабостями скажем к алкоголю гораздо логичнее нежели усомниться в репутации юридической компании которая существует более 10 лет. Поэтому боятся того закона юридическим компаниям не стоит, главное придерживаться разумных допущений и правил безопасности и работать только на добросовестном воспитании

    Закон РБ Об обращении с отходами
    Статья 16. Установление степени опасности отходов и класса опасности опасных отходов

    1. Степень опасности отходов и класс опасности опасных отходов указываются в классификаторе отходов, образующихся в Республике Беларусь.

    2. Степень опасности отходов производства и класс опасности опасных отходов производства устанавливаются их производителями для всех образующихся отходов производства, если степень опасности этих отходов и класс опасности опасных отходов производства не указаны в классификаторе отходов, образующихся в Республике Беларусь.

    Если производитель отходов производства не обеспечил установление степени опасности отходов производства и класса опасности опасных отходов производства, то их установление обязаны осуществить юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, к которым перешло право собственности или иное вещное право на эти отходы.

    3. Установление степени опасности отходов производства и класса опасности опасных отходов производства осуществляется в порядке, определенном Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Беларусь совместно с Министерством здравоохранения Республики Беларусь и Министерством по чрезвычайным ситуациям Республики Беларусь.

    4. Установление степени опасности отходов и класса опасности опасных отходов осуществляется на основании определения опасных для окружающей среды, здоровья граждан, имущества свойств отходов (токсичность, экотоксичность, взрывоопасность, пожароопасность) и иных опасных свойств отходов.

    5. Определение опасных свойств отходов производится на основании договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, имеющими необходимые средства измерений и состоящими на учете в Министерстве природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Беларусь в установленном им порядке.

    Определение опасных свойств отходов производится с выполнением требований, установленных законодательством об обеспечении единства измерений.

    По результатам определения опасных свойств отходов оформляются и выдаются заключения о степени опасности отходов и классе опасности опасных отходов.

    Класс опасности опасных отходов устанавливается исходя из наиболее высокого класса опасности, определенного по результатам исследования опасных свойств отходов.

    6. При смешивании опасных отходов с неопасными отходами, опасных отходов разных классов опасности класс опасности полученной смеси отходов устанавливается по наиболее высокому классу опасности опасного отхода, входящего в смесь, если иное не определено при установлении степени опасности и класса опасности полученной смеси отходов.

    Закон об ООО поправили

    Конец прошлого года ознаменовался внесением изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью – святая святых отечественного бизнеса. 30 декабря 2008 г. Президент РФ подписал Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ). О том, какие нормы претерпели изменения и какие проблемы будут сняты, и пойдет речь в нашем материале.

    Договор уставу не товарищ

    Прежде всего нововведения коснулись главного – учредительных документов ООО. Из их числа исключен учредительный договор (п. 5 ст. 11 Закона об ООО [1] , п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ). По новым правилам единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества, который в отличие от учредительного договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников общества (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 3 ст. 1 Закона № 312-ФЗ).

    Устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала, составе и компетенции органов управления ООО, порядке принятия ими решений и иные предусмотренные Законом об ООО сведения. При этом не предусмотрено отражение в нем сведений о размере, принадлежности и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 3 Закона № 312-ФЗ). А это, в свою очередь, исключает необходимость внесения изменений в устав при каждом изменении структуры уставного капитала общества.

    Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц [2] (п. 4 ст. 3 Закона № 312-ФЗ). Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ регистрирующий орган будет осуществлять одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы ООО в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона № 312-ФЗ).

    Учредительному же договору отводится более скромное место – многосторонней сделки, которая определяет порядок осуществления участниками общества совместной деятельности по его учреждению, размер уставного капитала (УК) общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки их оплаты.

    Согласно новой редакции ст. 11 Закона об ООО определен размер ответственности общества по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Он в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.

    Список и реестр: сходства и различия

    В Закон об ООО внесена новая гл. III.1 «Ведение списка участников», согласно которой общество обязано вести список своих участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 20 ст. 3 Закона № 312-ФЗ). Ответственность за ведение этого списка возлагается на руководителя ООО.

    В свою очередь, каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.

    При возникновении споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО).

    Продажа доли: третий лишний

    Закон № 312-ФЗ представляет участникам ООО право выйти из него путем отчуждения своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества вне зависимости от согласия других участников (п. 2 ст. 21 Закона об ООО). В порядке, установленном Законом и уставом общества, доля может отчуждаться и самому обществу [3] .

    При этом внесенными в Закон об ООО поправками продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам существенно детализирована. Так, уставом общества может предусматриваться даже полный запрет на отчуждение доли в УК третьим лицам.

    Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.

    Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в УК в течение 30 дней с даты получения обществом оферты. Но этот срок можно сократить: достаточно составить письменное заявление об отказе от использования преимущественного права (п. 6 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции). Заявление об отчуждении доли подписывается участником, ее отчуждающим, в присутствии нотариуса.

    Законом № 312-ФЗ также определен перечень лиц, которые могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО (подп. «б» п. 2 ст. 4 Закона № 312-ФЗ):

    • участник общества;
    • учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица;
    • правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества;
    • исполнитель завещания;
    • нотариус.

    Соответствующие изменения внесены в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [4] (п. 1.4 ст. 9 Закона о регистрации).

    Сведения об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц.

    Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению (п. 12 ст. 3 Закона № 312-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой ее недействительность. Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) (п. 12 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).

    Более того, по новым правилам даже подлинность подписи на заявлении, представляемом в регистрирующий орган, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации). И это касается не только ООО, но и других юридических лиц.

    Нотариальное удостоверение не требуется в случаях:

    • перехода в установленном порядке доли к обществу;
    • распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

    В этом случае доля (часть доли) переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

    Нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемая доля или часть доли ранее была приобретена, отметку о совершении сделки по ее переходу (п. 13 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).

    Но на этом его функции не заканчиваются. После того как сделка по отчуждению доли удостоверена, нотариус в трехдневный срок обязан передать в налоговый орган, осуществляющий госрегистрацию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением договора (п. 14 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).

    Одновременно в четырехдневный срок со дня регистрации нотариус должен передать копию указанного заявления обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).

    Данные беспрецедентные меры направлены прежде всего на защиту обществ от возможных «рейдерских» и иных незаконных захватов.

    Когда выход воспрещен

    В настоящее время участники общества могут, воспользовавшись правом свободного и безусловного выкупа, в любое время потребовать действительную стоимость своей доли в ООО. Это до последнего времени делало данную организационно-правовую форму наиболее привлекательной и популярной. Как итог – огромное число фирм-«однодневок», налоговых схем с участием ООО и различных способов уклонения ООО от имущественной ответственности.

    Новый Закон более тщательно регламентирует процесс выхода участников ООО из состава общества.

    Так, по общему правилу общество не может приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Исключения из него теперь прямо предусмотрены Законом (п. 2 ст. 23 Закона об ООО в новой редакции):

    • если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
    • если участник желает продать свою долю третьему лицу, но получил отказ от остальных участников (когда обязательность такого согласия предусмотрена уставом);
    • если участник ООО не голосовал или голосовал против принятия решения об увеличении уставного капитала или совершения крупной сделки.

    Кроме того, если в прежней редакции Закона об ООО право на выход из состава общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, ничем не ограничивалось, то теперь такой выход возможен, только если он прямо предусмотрен в уставе общества.

    Во всех перечисленных случаях общество по новым правилам обязано в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в новой редакции).

    Во всех прочих случаях в силу новой редакции п. 8 ст. 23 Закона об ООО срок выплаты действительной стоимости доли составляет один год со дня перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале (ранее этот срок применялся во всех вышеперечисленных ситуациях).

    Согласно новой редакции Закона к ООО доля также может переходить, когда:

    • участник исключен из общества (п. 4 ст. 23);
    • участники ООО отказывают в согласии на переход или распределение доли, перешедшей по наследству (если такое согласие необходимо в соответствии с уставом), или при продаже доли с публичных торгов (п. 5 ст. 23);
    • обществом выплачена действительная стоимость доли участника ООО по требованию его кредиторов (п. 6 ст. 23).

    Уставный капитал общества

    ОПЛАТА УК ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА

    Приятная новость для участников ООО: минимальный размер уставного капитала таких обществ не изменится. В новой редакции Закона об ООО минимальный размер УК зафиксирован в размере 10 тыс. руб. (п. 6 ст. 3 Закона № 312-ФЗ).

    Учредители общества по-прежнему вправе оплачивать уставный капитал неденежными средствами. Однако, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. руб., в целях определения ее стоимости придется привлекать независимого оценщика (п. 7 ст. 3 Закона № 312-ФЗ).

    При этом участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение 3 лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества изменений.

    Поменялся взгляд законодателя и на нерадивых участников ООО.

    Прежний одногодичный срок для полной оплаты участниками своих долей доли в УК сохранился (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Однако в прежней редакции п. 3 ст. 23 Закона об ООО предусматривалось, что доля участника общества, который при его учреждении не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества, в полном размере переходила к обществу.

    На практике данное положение зачастую приводило к тому, что в корпоративных конфликтах участники использовали факт неполной оплаты уставного капитала для признания недействительной регистрации общества или для его ликвидации.

    Сейчас возможности ликвидировать общество по такому основанию нет. В новой редакции Закона об ООО п. 3 ст. 23 утратил силу. Теперь в аналогичной ситуации по истечении года к обществу перейдет не вся доля «проштрафившегося» учредителя, а только неоплаченная ее часть (п. 1 ст. 16 Закона об ООО в новой редакции). А «недоимщику» может грозить неустойка (если таковая предусмотрена учредительным договором) за неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале.

    Единственным учредительным документом ООО теперь будет устав общества.

    Законом № 312-ФЗ уточняется процедура оплаты уставного капитала общества при его увеличении, при этом устраняется возможность блокирования принятия решений, направленных на завершение процедуры его увеличения.

    Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений (п. 2 ст. 19 Закона об ООО в новой редакции).

    Внесение в полном объеме дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами подтверждается в заявлении о госрегистрации соответствующих изменений в уставе общества. Это заявление должно быть подписано руководителем общества (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО в новой редакции).

    В свою очередь, документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в соответствующий налоговый орган в течение 1 месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

    В случае несоблюдения срока увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО в новой редакции).

    Пора менять документы

    Закон № 312-ФЗ вступает в силу с 1 июля 2009 г. С этой же даты учредительные договоры обществ утрачивают силу учредительных документов (п. 4 ст. 5 Закона № 312-ФЗ). А на изменение уставов и учредительных договоров ООО, созданных до его вступления в силу, отпущено всего полгода: учредительные документы подлежат приведению в соответствие с Законом не позднее 1 января 2010 г. (п. 2 ст. 5 Закона № 312-ФЗ), так что придется поторопиться.

    За регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, необходимо будет уплатить госпошлину в размере 400 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

    Кстати, согласно новой редакции Закона о регистрации (подп. «в» п. 2 ст. 4 Закона № 312-ФЗ) регистрирующий орган не вправе и не обязан проверять форму представленных документов и содержащиеся в них сведения (за установленными исключениями) на предмет соответствия нормативным актам РФ (п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации).

    В свою очередь, с 1 июля 2009 г. дополнительными к уже имеющимся основаниям для отказа в государственной регистрации юридического лица будут являться (подп. «г» – «е» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации):

    • несоблюдение в установленных случаях нотариальной формы представляемых документов;
    • подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
    • выход участников ООО из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, равно как и выход единственного участника ООО из общества (подп. «а» п. 4 ст. 4 Закона № 312-ФЗ).

    При этом сам факт наличия судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале ООО либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об ООО, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, не является основанием для отказа в государственной регистрации (п. 1.1 ст. 23 Закона о регистрации, подп. «б» п. 4 ст. 4 Закона № 312-ФЗ).

    Обратите внимание! До 1 января 2010 г. внесение в уставы ООО, созданных до 1 июля 2009 г., изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников (п. 10 ст. 5 Закона № 312-ФЗ).

    [1] Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    [3] Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 7 ст. 1 Закона № 312-ФЗ).

    Статья 46. Крупные сделки

    1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

    2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества — на основании цены предложения.

    3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

    В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

    4. В случае образования в обществе Совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

    Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

    Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

    голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

    6. Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и Совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

    8. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

    9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

    1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

    2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

    3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

    Еще по теме:

    • Как развестись в майнкрафт 152 marry Простые Команды в Minecraft Сложные команды, создающие механизмы, мобов, оружие и т.д. смотрите по ссылке команды майнкрафт. Список серверных команд админа в Minecraft можно посмотреть по ссылке. На этой странице команды, которые […]
    • Договор на обслуживание газового оборудования закон Техническое обслуживание газового оборудования Наша компания обслуживает более 3000 адрессов в год ( 2000 заключенных договоров на ВДГО ВКГО Подземных газопроводов ). Обслуживание газового оборудования и ремонт котлов и газового […]
    • Статья о сми 2124 Закон "О СМИ" Закон РФ от 27 декабря 1991 г. N 2124-I"О средствах массовой информации" С изменениями и дополнениями от: 13 января, 6 июня, 19 июля, 27 декабря 1995 г., 2 марта 1998 г., 20 июня, 5 августа 2000 г., 4 августа 2001 г., 21 […]
    • Твёрдый залог и заклад залог и заклад 15. 2. Залог и залоговый механизм имущества клиента — распространенный способ обеспечения возвратности банковского кредита. Залог имущества оформляется договором о залоге, подписанным двумя сторонами и подтверждающим право […]
    • Узнать лицевой счет по номеру телефона укртелеком Узнать лицевой счет по номеру телефона укртелеком Зверніть увагу! Шановні абоненти, Ви можете оплатити послуги компанії Укртелеком без комісії зручним для Вас способом в усіх регіонах України. Детальна інформація щодо оплати послуги […]
    • Водительские права с возраст Возраст получения водительских прав Право управлять автомобилем, возникает только лишь после освоения курса спецподготовки, сдачи квалификационного экзамена и обращения в компетентный орган за предоставлением услуги. Однако, сделать это […]